股权转让后原股东可能会遇到的问题

在公司的发展经营过程中，不乏原来的股东退出公司、新来的股东加入公司的情况出现。这种原有公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为就是股权转让。那么对于原股东，在股权转让后，他就真的和公司一点关系都没有了吗？

一、股权转让后原股东的法律责任

股权转让后，原股东仍应对存在《公司法》第二十条的规定情形，对公司债权人承担。股份转让除受《公司法》调整外，还主要受《民法典》调整。根据民法典的规定，当事人依法定程序转让合同的权利和义务但不能转让法定义务。

原股东基于《公司法》规定的原因而形成的对公司或公司债权人的义务是法定义务，是不能通过股权转让合同将股权转给新的股东而免除自己已有的法定义务。

在实际情况中，当出现股东出资不实或者抽逃出资的情况时，为了实现不承担法定义务、逃避债务的目的，该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。有的甚至明确约定原股东的出资义务由受让人承担一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，以期实现在新股东无力偿债的情况下，使债权人的利益受损害。

二、股权转让后未分配利润如何处理

对于有限责任公司股权转让时，尚未分配的利润如何处理，《公司法》并未作出明确的规定。根据《公司法》规定，公司拥有独立的财产权。公司的未分配利润属公司财产的一部分，归公司所有。股东在转让股权时，也将其股权所对应的股东针对公司的财产权益、管理权利和义务一并转让给新股东了。即股权转让价款中应该包含未分配利润的对价，不能另行核算。如果依据公司章程，在股权转让前实施利润分配，股东获得红利，而公司的资产价值相应减少，股权转让价款通常也会相应减少。如实施利润分配，则转让方分得的红利纳入转让方整体汇算清缴范畴。如转让方其他业务亏损，先进行利润分配，可达到一定节税效果。

三、股权转让后之前的债务谁负责

1.在法律规定的情况下，股东应对公司债务承担责任

我国法律明确设置了“公司法人格否认制度”。《公司法》第20条规定： 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

2.股权转让后，何种情况下新股东应对原股东存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人承担责任

新、旧股东应按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。

（1）承担责任第一种情况：股权转让双方当事人的真实意思表示。

新旧转股协议损害第三人或标的公司利益约定的效力当然不能及于第三人或标的公司，如约定原股东对债权人责任转让给新股东。但股权出让方与股权转让方内部的债务承担约定有效。基于此，会出现新股东基于自愿而形成与原股东共同向第三人或标的公司承担连带责任。

（2）承担责任第二种情况：受让人的过错。

就股权转让的受让人而言，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应推定该受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受。