当然对于一般公司而言,股权分散不利于公司内部管理,如果公司主要股东意见容易产生分歧则会影响公司经营,甚至会存在股东争权的情况,一旦公司股东意见不一致,决策的效率大大降低.因此为了避免公司股权分散,保障创始人或管理团队实现对公司的控制权,企业在创业时或者上市前就应该规划好公司的股权结构.AB股就是可以解决企业股权分散的一种常见方式.
1、AB股介绍
双重股权制或者说AB股,也即股东的股权比例和表决权比例设计不一致.这样创始人就可以利用极少的股权,拥有较多的表决权,从而达到保障创始人控制公司的目的.这种方式在国外资本市场非常的普遍,许多知名互联网公司采取的就是这种股权模式.
AB股属于舶来品,而且在**市场AB股制度还没有完全放开,因此暂没有一个完全准确的定义.公司将**分为A、B两个系列,其中对外部**者发行的A系列普通股有1票投票权,而管理层持有的B系列普通股每股则有N票投票权(通常为10票).究其本质,AB股的核心就是同股不同权.
由于AB股在国外资本市场比较盛行,比如美国、英国等,它的法律依据都是有章可循的.在中国《公司法》虽一直奉行"同股同权"的基本原则.但也不是完全否决同股不同权,也是留有余地.比如《公司法》第131条就有说明.同时在2020年1月,优刻得科技股份有限公司在上海**交易所正式挂牌上市,成为**市场首家同股不同权的上市企业,开创了市场先河,相信同股不同权也会在中国**市场慢慢推行.
虽然国内**市场对同股不同权企业没有完全放开,但是很多在国外资本市场上市的国内企业也采用了**制度,像我们耳熟能详的,百度、小米、拼多多、京东.
可能有人会问,AB股模式到底适合哪些企业,我的公司适不适合做AB股?首先AB股不是适合所有企业,因为AB股模式涉及对**人的权利限制,不可能是每个企业的自由选择,只有处于卖方市场的明星企业采用AB股模式,**者才会认账.比如像那些高成长性的企业,包括科技创新型企业、医疗企业、互联网企业等.这类企业发展速度快,模式先进,业务能够爆发性增长,只有满足了这些条件,才会容易受到资本追捧,资本追逐的是你的收益,至于控制权有时候并不是很关心.
2、京东AB股制度解析
京东作为一家电商购物企业,是大家都非常熟悉的.京东实施AB股后,截至目前,刘强东一人以15.1%股份包揽了78.5%的投票权,京东被牢牢掌握在刘强东手里.刘强东个人持有较多的B类股和少部分A类股,员工持股平台持有的都是B股,由刘强东掌握投票权,同时刘强东也在持股平台持股.其他第二、三大股东,分别是腾讯和沃尔玛,占了京东不少股权,但实际获得的投票权却是非常的少.可见京东在**时,是有多么的强势.
AB股帮助刘强东牢牢控制着京东,它的优势非常明显,就是防范恶意收购,确保公司控制权被创始人或管理团队掌握,同时也可以避免由于公司控股股东频繁变动,而造成的内部管理问题.劣势主要就是,公司股权集中,容易造成"一股独大"的局面,公司管理和决策依赖人治,公司发展容易受到个人视野的限制,同时中小股东发言权有限,其权益容易受到侵蚀.
除了AB股,刘强东也采取其他方式对京东进行控制,如在股东大会上,京东公司《公司章程》规定,公司普通事项决议,出席的简单多数通过,特殊事项决议,出席的2/3通过.而特殊事项主要是一些修改公司章程的内容,刘强东控制着公司79.5%的投票权,能决定普通决议或特别决议.
另外在董事会上,刘强东也采用一些措施,加强对公司的控制,比如公司章程规定,董事会不得在刘强东未出席的情况下,召开正式会议.也就是说,没有刘强东在场,京东的董事会就无法正常开会;第二,当刘强东不再担任京东董事兼CEO或其他特定情况时,其持所有B类股将自动立即转换为等量的A类股.也就是说拥有20倍投票权的B类股,只专属于刘强东个人,换其他人则不再有效;第三,上市前刘强东就要求自己拥有不少于六名董事提名的权利,其中一名为董事会主席,因此在面对强大**人时,上市前刘强东仍占有多数董事席位提名权利.
3、总结
刘强东曾在央视《对话》节目中说过:"如果不能控制这家企业(京东),我宁愿把它卖掉."可见刘强东对京东的控制是非常强,不过这也是很多实施AB股企业创始人的真实想法.AB股是一把双刃剑,用得好公司快速发展,用得不好祸及公司发展,前车之鉴的案例非常多,企业要回归创业初心,而不能在航行时迷失方向.
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