房地产企业股权转让可能面临的风险

在房地产并购项目的实践中，一般可以采取资产转让和股权转让这两种方式。不同的转让方式也各自存在对应的法律风险。房地产企业资产转让方式下的法律风险，主要聚焦于转让人是否取得了施工许可证，是否有具备了开工条件的建设项目这类房地产项目风险。而房地产企业股权转让方式下，受让方必须考虑房地产项目风险和公司股权风险双重风险。

1、注意股权变更是否获得相应的批准手续

股权收购程序是否具有合法性和有效性，关乎转让的成败。企业涉及国有产权转让的，必须经国有资产管理机构的批准或决定，并在产权交易所内签订产权转让合同，由产权交易中心出具产权交割单后，才能正式办理股权和工商变更登记手续。中外合资的项目公司，当股权发生变更时，企业还必须经外经委审批，确认**主体发生改变，否则股权收购合同不能生效。

2、注意股权转让交易款的支付风险

由于房地产项目的股权转让涉及金额一般都非常庞大，交易款往往一般无法一次性付清，因此合同中应当明确股权收购的交割时间和方式。交易款支付与股权的交割一旦设计不合理，会使整**权转让面临失败风险，出让方极有可能拿不到交易款，受让方可能丧失股权。股权转让交易款的支付风险，包括分期支付分批转让的法律风险和先交割后支付的风险。

3、注意目标房产项目规划、建设是否合法

无论并购采取何种方式，受让人最终的目的是项目本身，因此需考察项目方案所涉及的细节问题，包括房地产项目对周边居民的日照影响，场地是否有利于组织施工、地下条件、用地性质、土地使用年限、原来的设计结构等因素，还要注意房地产项目审批的手续是否完备以及是否有违法情形。

4、注意房地产项目公司以往经营的潜在风险

房地产项目公司以往是否存在违规经营，包括是否有偷税漏税的潜在纳税处罚风险，董事会、股东会决议是否合法有效等，都有可能造成对房地产项目公司及负责人在经济上或非经济上的法律责任。虽然转让协议中一般约定受让方对以往的经营不承担责任，但受让方收购股权后，税务局等政府部门仍可以就以往经营的非合法性对收购后的房地产项目公司进行处罚，收购方承担了相应的处罚后，再对原股东进行追偿时，存在原股东已无力偿还的风险。

5、注意房地产项目公司的产权风险

土地使用权或在建工程有可能存在被原股东多次抵押，也有可能被原股东的债权人查封的情况。因为股权转让不需要进行房地产产权的过户，产权风险相对隐性，因此作为受让方必须审核房地产产权证内是否标注有他项权利的登记，并到房地产管理部门核实产权证的真伪。

6、注意了解房地产项目公司的潜在债务问题

房地产项目公司的债务，包括未披露的对外担保、潜在的合同违约、潜在的未支付款项等。受让方收购股权后，必须承担目标公司的债务责任。即使转让协议明确约定受让方对目标企业被收购前形成的债务不承担责任，但由于这种协议条款不能对抗善意的第三人，收购方只能在对外承担了债务责任后再对原来的股东进行追偿。而这时原来股东的偿债能力可能已经没有保证，从而使股权收购方无处追偿。